商法 第272問
教材: 商法②
予備試験 R05 第27問
論点: 商業登記
問題
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公式解答
1
正誤・解説
p1 ／
株式会社の代表取締役は、代表取締役である旨の登記がされているか否かにかかわらず、当該株式会社を代表して取引先である会社に対する売買代金請求の訴えを提起することができる。
代表取締役は会社の代表権を有するため、代表取締役である旨の登記の有無にかかわらず会社を代表して訴えを提起できる。
根拠条文：会社法349条第4項・e-Govで法令を開く会社法908条第1項・e-Govで法令を開く
会社法349条第4項―現行条文本文
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
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会社法908条第1項―現行条文本文
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。
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p2 ／
株式会社の取締役として選任されていない者は、自己を取締役として登記することについて承諾し、その旨の登記がされた場合であっても、積極的に取締役として対外的又は内部的な行為をしない限り、会社法第429条第1項の役員等としての責任を負わない。
就任登記について承諾していれば、実際に取締役として行為していなくても、判例上、429条1項の責任を負うとされる。
根拠条文：会社法429条第1項・e-Govで法令を開く会社法908条第2項・e-Govで法令を開く
会社法429条第1項―現行条文本文
役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
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会社法908条第2項―現行条文本文
故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
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p3 ／
会社法の規定により登記すべき事項について、登記の申請がされたものの、登記官の過誤により当該登記がされなかった場合には、当該登記の申請者は、当該事項を善意の第三者に対抗することができない。
申請済みでも、登記官の過誤で未登記のままなら、対抗関係では申請者側に不利益が及び、善意第三者に対抗できない。
根拠条文：会社法908条第1項・e-Govで法令を開く
会社法908条第1項―現行条文本文
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。
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p4 ／
会社法の規定により登記すべき事項が登記された後であっても、過失なく負傷したため登記簿を閲覧することができなかったことにより、その登記があることを知らなかった者に対しては、当該事項を対抗することができない。
登記がされた後は、原則としてその事項は対抗可能であり、閲覧できなかった事情だけで対抗できなくなるわけではない。
根拠条文：会社法908条第1項・e-Govで法令を開く
会社法908条第1項―現行条文本文
この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。
登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。
会社法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:15:15）
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p5 ／
申請された登記事項について登記官の過誤により誤った内容が登記された場合には、当該登記の申請者は、当該事項が不実であることを善意の第三者に対抗することができない。
誤記が登記官の過誤で生じた場合は、申請者が故意又は過失で不実記載をした場合とは異なり、そのまま不実であることを善意第三者に対抗できる。
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会社法908条第2項―現行条文本文
故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。
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全体要旨
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