商法 第248問
教材: 商法②
司法試験 H26 第49問（改）
論点: 株式買取請求権
問題
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組織再編行為に係る契約又は計画が株主総会において承認された場合には、反対株主に、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求する権利が認められている。この反対株主の株式買取請求権に関する次の1から5までの各記述のうち、正しいものを2個選びなさい。
公式解答
1 / 5
正誤・解説
p1 ／
株式買取請求権は、組織再編行為に無効原因がない場合にも認められる。
解説では、吸収合併等・株式交換等・新設合併等の各規定はいずれも、組織再編行為に無効原因があるかどうかを問わず、反対株主に株式買取請求権を認めるとしている。
根拠条文：商法785条第1項・e-Govで法令を開く商法797条第1項・e-Govで法令を開く商法806条第1項・e-Govで法令を開く
商法797条第1項―現行条文本文
救助に従事した船舶に係る救助料については、その三分の二を船舶所有者に支払い、その三分の一を船員に支払わなければならない。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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商法806条第1項―現行条文本文
救助料又は特別補償料に係る債権は、救助の作業が終了した時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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p2 ／
法改正（平29法44）により削除
問題文上、法改正により削除とされており、現在の正誤判断の対象としては扱われない。
p3 ／
組織再編行為に係る契約又は計画を承認する株主総会において議決権を行使することができない株主には、株式買取請求権は認められない。
解説では、785条2項1号、797条2項1号、806条2項2号の「反対株主」には、議決権を行使できない株主も含まれるとされている。したがって本肢は誤り。
根拠条文：商法785条第1項・e-Govで法令を開く商法797条第1項・e-Govで法令を開く商法806条第1項・e-Govで法令を開く商法785条第2項第1号・e-Govで法令を開く商法797条第2項第1号・e-Govで法令を開く商法806条第2項第2号・e-Govで法令を開く商法785条第7項・e-Govで法令を開く商法797条第7項・e-Govで法令を開く商法806条第7項・e-Govで法令を開く
商法797条第1項―現行条文本文
救助に従事した船舶に係る救助料については、その三分の二を船舶所有者に支払い、その三分の一を船員に支払わなければならない。
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商法806条第1項―現行条文本文
救助料又は特別補償料に係る債権は、救助の作業が終了した時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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商法797条第2項第1号―現行条文本文
前項の規定に反する特約で船員に不利なものは、無効とする。
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商法806条第2項第2号―現行条文本文
第八百六条 （救助料に係る債権等の消滅時効）
救助料又は特別補償料に係る債権は、救助の作業が終了した時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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商法797条第7項―現行条文本文
第七百九十七条
救助に従事した船舶に係る救助料については、その三分の二を船舶所有者に支払い、その三分の一を船員に支払わなければならない。
前項の規定に反する特約で船員に不利なものは、無効とする。
前二項の規定にかかわらず、救助料の割合が著しく不相当であるときは、船舶所有者又は船員の一方は、他の一方に対し、その増減を請求することができる。
この場合においては、第七百九十三条の規定を準用する。
各船員に支払うべき救助料の割合は、救助に従事した船舶の船舶所有者が決定する。
この場合においては、前条の規定を準用する。
救助者が救助することを業とする者であるときは、前各項の規定にかかわらず、救助料の全額をその救助者に支払わなければならない。
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商法806条第7項―現行条文本文
第八百六条 （救助料に係る債権等の消滅時効）
救助料又は特別補償料に係る債権は、救助の作業が終了した時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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p4 ／
株式買取請求権を行使した株主は、いつでも、会社の承諾を得ることなく、その株式買取請求を撤回することができる。
解説では、撤回は会社が承諾した場合に限られるとされる。したがって、会社の承諾なくいつでも撤回できるとする本肢は誤り。
根拠条文：商法785条第7項・e-Govで法令を開く商法786条第3項・e-Govで法令を開く商法797条第7項・e-Govで法令を開く商法798条第3項・e-Govで法令を開く商法806条第7項・e-Govで法令を開く商法807条第3項・e-Govで法令を開く
商法797条第7項―現行条文本文
第七百九十七条
救助に従事した船舶に係る救助料については、その三分の二を船舶所有者に支払い、その三分の一を船員に支払わなければならない。
前項の規定に反する特約で船員に不利なものは、無効とする。
前二項の規定にかかわらず、救助料の割合が著しく不相当であるときは、船舶所有者又は船員の一方は、他の一方に対し、その増減を請求することができる。
この場合においては、第七百九十三条の規定を準用する。
各船員に支払うべき救助料の割合は、救助に従事した船舶の船舶所有者が決定する。
この場合においては、前条の規定を準用する。
救助者が救助することを業とする者であるときは、前各項の規定にかかわらず、救助料の全額をその救助者に支払わなければならない。
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商法798条第3項―現行条文本文
第七百九十八条 （救助料の割合の案）
船舶所有者が前条第四項の規定により救助料の割合を決定するには、航海を終了するまでにその案を作成し、これを船員に示さなければならない。
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商法806条第7項―現行条文本文
第八百六条 （救助料に係る債権等の消滅時効）
救助料又は特別補償料に係る債権は、救助の作業が終了した時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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商法807条第3項―現行条文本文
第八百七条 （非航海船の救助への準用）
この章の規定は、非航海船又は非航海船内にある積荷その他の物を救助する場合について準用する。
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p5 ／
株式買取請求権が認められる趣旨は、判例によれば、反対株主に会社からの退出の機会を与えるとともに、退出を選択した株主には、組織再編がされなかったとした場合と経済的に同等の状態を確保し、さらに、組織再編による相乗効果その他の企業価値の増加が生ずる場合には、これを適切に分配し得るものとすることにより、反対株主の利益を一定の範囲で保護することにある。
解説の判例引用では、反対株主に退出機会を与え、組織再編がなかった場合と経済的に同等の状態を確保し、相乗効果等の企業価値増加を適切に分配し得るようにして、利益を一定範囲で保護する趣旨とされている。
全体要旨
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