商法 第241問
教材: 商法②
司法試験 H21 第48問(改)
論点: 吸収合併・吸収分割
問題
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公式解答
2 / 4
正誤・解説
p1 /
吸収合併において、吸収合併消滅株式会社の株主に対して吸収合併存続株式会社の株式を交付しない合併は、認められていない。
吸収合併では対価として株式以外の財産等もあり得る。したがって、存続会社の株式を交付しない合併が直ちに認められないとはいえない。
根拠条文:商法749条第1項・e-Govで法令を開く商法749条第1項第2号・e-Govで法令を開く
商法749条第1項―現行条文本文
船長は、第三者から運送品を受け取るべき場合において、その第三者を確知することができないとき、又はその第三者が運送品の船積みをしないときは、直ちに傭船者に対してその旨の通知を発しなければならない。
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商法749条第1項第2号―現行条文本文
船長は、第三者から運送品を受け取るべき場合において、その第三者を確知することができないとき、又はその第三者が運送品の船積みをしないときは、直ちに傭船者に対してその旨の通知を発しなければならない。
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p2 /
吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができる吸収分割株式会社の債権者は、分割対価である株式(これに準ずるものを含む。)を吸収分割株式会社の株主に全部取得条項付種類株式の取得対価又は剰余金の配当として分配する場合でない限り、その吸収分割について異議を述べることができない。
債権者が異議を述べられるのは、原則として一定の場合に限られる。説明では、これに該当する条文構造として2を正しいとしている。
根拠条文:商法789条第1項・e-Govで法令を開く商法789条第2項・e-Govで法令を開く商法758条第8号・e-Govで法令を開く商法760条第7号・e-Govで法令を開く
商法789条第1項―現行条文本文
船舶の衝突を原因とする不法行為による損害賠償請求権(財産権が侵害されたことによるものに限る。)は、不法行為の時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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商法789条第2項―現行条文本文
第七百八十九条 (船舶の衝突による損害賠償請求権の消滅時効)
船舶の衝突を原因とする不法行為による損害賠償請求権(財産権が侵害されたことによるものに限る。)は、不法行為の時から二年間行使しないときは、時効によって消滅する。
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商法758条第8号―現行条文本文
第七百五十八条 (船荷証券の記載事項)
船荷証券には、次に掲げる事項(受取船荷証券にあっては、第七号及び第八号に掲げる事項を除く。)を記載し、運送人又は船長がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
一 運送品の種類
二 運送品の容積若しくは重量又は包若しくは個品の数及び運送品の記号
三 外部から認められる運送品の状態
四 荷送人又は傭船者の氏名又は名称
五 荷受人の氏名又は名称
六 運送人の氏名又は名称
七 船舶の名称
八 船積港及び船積みの年月日
九 陸揚港
十 運送賃
十一 数通の船荷証券を作成したときは、その数
十二 作成地及び作成の年月日
受取船荷証券と引換えに船積船荷証券の交付の請求があったときは、その受取船荷証券に船積みがあった旨を記載し、かつ、署名し、又は記名押印して、船積船荷証券の作成に代えることができる。
この場合においては、前項第七号及び第八号に掲げる事項をも記載しなければならない。
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商法760条第7号―現行条文本文
第七百六十条 (船荷証券の不実記載)
運送人は、船荷証券の記載が事実と異なることをもって善意の所持人に対抗することができない。
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p3 /
吸収合併消滅株式会社と吸収合併存続株式会社の各株主総会で特別決議による承認を得ることができれば、吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅株式会社の債務を承継しないこととすることができる。
吸収合併では存続会社が消滅会社の権利義務を承継するのが原則で、株主総会の特別決議だけで債務不承継とすることはできない。
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商法750条第1項―現行条文本文
傭船者は、運送品の全部の船積みをしていないときであっても、船長に対し、発航の請求をすることができる。
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p4 /
吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が法定の額を超えないものとして吸収分割株式会社の株主総会の承認を受けないで吸収分割が行われる場合には、当該吸収分割株式会社の株主には、反対株主の株式買取請求権が認められない。
簡易分割では、法が定める要件を満たす場合に株主総会承認を不要とする一方、反対株主の株式買取請求は認められないとされる。
p5 /
吸収合併の効力は、吸収合併存続株式会社が本店の所在地において変更の登記をすることにより生ずる。
吸収合併の効力発生は登記の時ではなく、効力発生日に生じる。変更登記は効力発生要件ではない。
根拠条文:商法750条第1項・e-Govで法令を開く
商法750条第1項―現行条文本文
傭船者は、運送品の全部の船積みをしていないときであっても、船長に対し、発航の請求をすることができる。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文(取得日時: 2026-07-26T23:14:48)
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全体要旨
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