商法 第240問

吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。

吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合であっても、一定数の株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは、当該吸収分割株式会社は、株主総会の決議によって、吸収分割契約の承認を受けなければならない。

吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても、吸収分割が法令又は定款に違反するときであって、当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、当該吸収分割株式会社の株主は、当該吸収分割株式会社に対し、当該吸収分割をやめることを請求することができる。

吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合であっても、当該吸収分割後当該吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない当該吸収分割株式会社の債権者は、当該吸収分割株式会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額の5分の1を超えない場合には、当該吸収分割後当該吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができない当該吸収分割株式会社の債権者であっても、当該吸収分割株式会社に対し、当該吸収分割について異議を述べることができない。