商法 第239問

第四百七十一条 （解散の事由） 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 株主総会の決議 四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 五 破産手続開始の決定 六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

第四百七十一条 （解散の事由） 株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 株主総会の決議 四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 五 破産手続開始の決定 六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判

休眠会社（株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から十二年を経過したものをいう。以下この条において同じ。）は、法務大臣が休眠会社に対し二箇月以内に法務省令で定めるところによりその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべき旨を官報に公告した場合において、その届出をしないときは、その二箇月の期間の満了の時に、解散したものとみなす。 ただし、当該期間内に当該休眠会社に関する登記がされたときは、この限りでない。

吸収合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 一 第七百八十三条第二項に規定する場合 二 第七百八十四条第二項に規定する場合

次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。 一 会社の設立 会社の成立の日から二年以内 二 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内） 三 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内） 四 新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内） 五 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内 六 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から六箇月以内 七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内 八 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から六箇月以内 九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内 十 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から六箇月以内 十一 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から六箇月以内 十二 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から六箇月以内 十三 株式会社の株式交付 株式交付の効力が生じた日から六箇月以内

九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内

前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。

第七百八十四条 （吸収合併契約等の承認を要しない場合） 前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。 ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。 前条の規定は、吸収分割により吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を吸収分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。

次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。 一 会社の設立 会社の成立の日から二年以内 二 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内） 三 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内） 四 新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内） 五 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内 六 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から六箇月以内 七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内 八 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から六箇月以内 九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内 十 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から六箇月以内 十一 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から六箇月以内 十二 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から六箇月以内 十三 株式会社の株式交付 株式交付の効力が生じた日から六箇月以内

九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内

第八百三十九条 （無効又は取消しの判決の効力） 会社の組織に関する訴え（第八百三十四条第一号から第十二号の二まで、第十八号及び第十九号に掲げる訴えに限る。）に係る請求を認容する判決が確定したときは、当該判決において無効とされ、又は取り消された行為（当該行為によって会社が設立された場合にあっては当該設立を含み、当該行為に際して株式又は新株予約権が交付された場合にあっては当該株式又は新株予約権を含む。）は、将来に向かってその効力を失う。