商法 第236問
教材: 商法②
予備試験 R04 第23問
論点: 吸収合併・事業譲渡
問題
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公式解答
2. ア オ
正誤・解説
p1 /
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、株主総会の決議によって吸収合併契約又は事業譲渡契約の承認を受けることを要しない場合がある。
吸収合併では簡易組織再編等、事業譲渡でも一定の場合には株主総会決議を要しない例外がある。説明では、いずれも承認不要となる場合があるとされている。
根拠条文:商法783条第1項・e-Govで法令を開く商法784条第1項・e-Govで法令を開く商法784条第1項ただし書・e-Govで法令を開く商法784条第2項・e-Govで法令を開く商法795条第1項・e-Govで法令を開く商法796条第1項・e-Govで法令を開く商法796条第1項ただし書・e-Govで法令を開く商法796条第2項・e-Govで法令を開く商法467条第1項・e-Govで法令を開く商法468条第1項・e-Govで法令を開く商法468条第2項・e-Govで法令を開く
商法795条第1項―現行条文本文
救助料の額は、特約がないときは、救助された物の価額(救助された積荷の運送賃の額を含む。)の合計額を超えることができない。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文(取得日時: 2026-07-26T23:14:48)
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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商法796条第1項―現行条文本文
数人が共同して救助した場合において、各救助者に支払うべき救助料の割合については、第七百九十三条の規定を準用する。
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商法796条第1項ただし書―現行条文本文
数人が共同して救助した場合において、各救助者に支払うべき救助料の割合については、第七百九十三条の規定を準用する。
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商法796条第2項―現行条文本文
第七百九十二条第一項に規定する場合において、人命の救助に従事した者があるときは、その者も、前項の規定に従って救助料の支払を受けることができる。
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p2 /
吸収合併の場合には、消滅会社はそれによって当然に解散し、事業の全部の譲渡の場合にも、譲渡会社はそれによって当然に解散する。
吸収合併では消滅会社は当然に解散するが、事業の全部譲渡だけで譲渡会社が当然に解散するわけではない。したがって記述は誤り。
根拠条文:商法471条第4号・e-Govで法令を開く
p3 /
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、訴えによらなければその無効を主張することができない。
吸収合併は会社法828条1項7号により訴えによる無効の主張に限られるが、事業譲渡にそのような規定はなく、訴えによらず無効を主張できる。
根拠条文:商法828条第1項第7号・e-Govで法令を開く
商法828条第1項第7号―現行条文本文
航海の途中において不可抗力により保険の目的物である貨物が売却されたときは、保険者は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除した額を塡補する責任を負う。
一 保険価額(約定保険価額があるときは、当該約定保険価額)
二 当該貨物の売却によって得た代価から運送賃その他の費用を控除した額
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p4 /
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、吸収合併契約又は事業譲渡契約において、会社法所定の事項を定めなければならない。
吸収合併契約には法定事項を定める必要があるが、事業譲渡契約について同様の明文規定はない。よって「いずれも」は誤り。
根拠条文:商法749条第1項・e-Govで法令を開く商法749条第2項・e-Govで法令を開く
商法749条第1項―現行条文本文
船長は、第三者から運送品を受け取るべき場合において、その第三者を確知することができないとき、又はその第三者が運送品の船積みをしないときは、直ちに傭船者に対してその旨の通知を発しなければならない。
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商法749条第2項―現行条文本文
前項の場合において、傭船者は、船積期間内に限り、運送品の船積みをすることができる。
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p5 /
吸収合併及び事業譲渡は、いずれも、合併対価又は譲渡される事業の対価として交付される財産の種類は金銭に限られない。
吸収合併の対価、事業譲渡の対価ともに、金銭以外の財産を用いることを当然に否定する規定はない。説明でも金銭に限定されないとされている。
全体要旨
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