商法第235問

教材: 商法②

予備試験 H28 第25問

論点: 吸収合併等

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問題

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ア〜オの各記述のうち、「株主保護を直接の目的とするものではないもの」を選ぶ組合せ問題。

公式解答

5. ウ　オ

正誤・解説

p1 ／

吸収合併等の各当事会社は、いずれも、原則として、株主総会の特別決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

説明では、783条1項、795条1項、309条2項12号などは、吸収合併等が会社の基礎構造に重大な影響を与えるため、株主を意思決定に関与させる趣旨とされている。

根拠条文：商法783条第1項・e-Govで法令を開く商法795条第1項・e-Govで法令を開く商法309条第2項第12号・e-Govで法令を開く

商法795条第1項―現行条文本文

救助料の額は、特約がないときは、救助された物の価額（救助された積荷の運送賃の額を含む。）の合計額を超えることができない。

商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。

p2 ／

吸収合併等の各当事会社は、いずれも、吸収合併契約等備置開始日から、吸収合併契約等の内容等を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。

説明では、782条1項・794条1項の備置制度は、株主・債権者に手続情報を与えて権利行使を可能にするためで、株主保護を直接の目的とする。

根拠条文：商法782条第1項・e-Govで法令を開く商法794条第1項・e-Govで法令を開く

商法794条第1項―現行条文本文

海難に際し契約で救助料を定めた場合において、その額が著しく不相当であるときは、当事者は、その増減を請求することができる。この場合においては、前条の規定を準用する。

p3 ／

振替株式の発行者が吸収合併等をしようとする場合には、当該発行者は、原則として、振替機関等に対し、株式買取請求に係る振替株式の振替を行うための口座の開設の申出をしなければならない。

説明では、155条1項・3項の買取口座は、反対株主による株式買取請求後の市場売却等を防ぎ、買取請求制度の実効性を確保するための制度であり、株主保護を直接の目的としない。

根拠条文：商法155条第1項・e-Govで法令を開く商法155条第3項・e-Govで法令を開く

p4 ／

吸収合併等の各当事会社の株主は、一定の場合には、自らが株式を有する会社に対し、吸収合併をやめることを請求することができる。

説明では、784条2項や796条2項の差止めは、不利益を受けるおそれのある株主に効力争いの機会を与えて保護する制度とされている。

根拠条文：商法784条第2項・e-Govで法令を開く商法796条第2項・e-Govで法令を開く

商法796条第2項―現行条文本文

第七百九十二条第一項に規定する場合において、人命の救助に従事した者があるときは、その者も、前項の規定に従って救助料の支払を受けることができる。

p5 ／

吸収合併等の無効の訴えに係る請求を認容する判決は、第三者に対してもその効力を有する。

説明では、838条は組織に関する訴えの確定判決の第三者効を定め、会社を中心とする多数の法律関係を画一的に確定して法的安定性を図る趣旨で、株主保護を直接の目的としない。

根拠条文：商法838条・e-Govで法令を開く

全体要旨

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