商法 第224問

第四百七十四条 （解散した株式会社の合併等の制限） 株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。 一 合併（合併により当該株式会社が存続する場合に限る。） 二 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。

前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。 ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。

株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、消滅株式会社等に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。 ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。

消滅株式会社等は、株主総会の決議によって、新設合併契約等の承認を受けなければならない。

第八百五条 （新設分割計画の承認を要しない場合） 前条第一項の規定は、新設分割により新設分割設立会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が新設分割株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を新設分割株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えない場合には、適用しない。

新設合併等をする場合（次に掲げる場合を除く。）には、反対株主は、消滅株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。 一 第八百四条第二項に規定する場合 二 第八百五条に規定する場合

二 当該株主総会において議決権を行使することができない株主