商法 第215問

第五百七十八条 （合同会社の設立時の出資の履行） 設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。 ただし、合同会社の社員になろうとする者全員の同意があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、合同会社の成立後にすることを妨げない。

有限責任社員が無限責任社員となった場合には、当該無限責任社員となった者は、その者が無限責任社員となる前に生じた持分会社の債務についても、無限責任社員としてこれを弁済する責任を負う。

社員の持分の差押えは、持分の払戻しを請求する権利に対しても、その効力を有する。

持分会社は、法務省令で定めるところにより、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければならない。

持分会社は、会計帳簿の閉鎖の時から十年間、その会計帳簿及びその事業に関する重要な資料を保存しなければならない。

持分会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類（貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において同じ。）を作成しなければならない。

持分会社は、計算書類を作成した時から十年間、これを保存しなければならない。

合同会社は、次の各号に掲げる定款の変更をすることにより、当該各号に定める種類の持分会社となる。 一 その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更 合名会社 二 無限責任社員を加入させる定款の変更 合資会社 三 その社員の一部を無限責任社員とする定款の変更 合資会社

一 その社員の全部を無限責任社員とする定款の変更 合名会社