商法 第209問

第二十八条 株式会社を設立する場合には、次に掲げる事項は、第二十六条第一項の定款に記載し、又は記録しなければ、その効力を生じない。 一 金銭以外の財産を出資する者の氏名又は名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数（設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、設立時発行株式の種類及び種類ごとの数。第三十二条第一項第一号において同じ。） 二 株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名又は名称 三 株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名又は名称 四 株式会社の負担する設立に関する費用（定款の認証の手数料その他株式会社に損害を与えるおそれがないものとして法務省令で定めるものを除く。）

発起人は、定款に第二十八条各号に掲げる事項についての記載又は記録があるときは、第三十条第一項の公証人の認証の後遅滞なく、当該事項を調査させるため、裁判所に対し、検査役の選任の申立てをしなければならない。

第八百五十九条 （持分会社の社員の除名の訴え） 持分会社の社員（以下この条及び第八百六十一条第一号において「対象社員」という。）について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象社員の除名を請求することができる。 一 出資の義務を履行しないこと。 二 第五百九十四条第一項（第五百九十八条第二項において準用する場合を含む。）の規定に違反したこと。 三 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。 四 持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。 五 前各号に掲げるもののほか、重要な義務を尽くさないこと。

次の各号に掲げる訴えについては、当該各号に定める者を被告とする。 一 第八百五十九条の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ルにおいて「持分会社の社員の除名の訴え」という。） 対象社員 二 前条の訴え（次条及び第九百三十七条第一項第一号ヲにおいて「持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え」という。） 対象業務執行社員

社員が持分会社の債務を弁済する責任を負う場合には、社員は、持分会社が主張することができる抗弁をもって当該持分会社の債権者に対抗することができる。

第六百四十一条 （解散の事由） 持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 総社員の同意 四 社員が欠けたこと。 五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。） 六 破産手続開始の決定 七 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判

合資会社の有限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が無限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合名会社となる定款の変更をしたものとみなす。

合資会社の無限責任社員が退社したことにより当該合資会社の社員が有限責任社員のみとなった場合には、当該合資会社は、合同会社となる定款の変更をしたものとみなす。

第六百四十一条 （解散の事由） 持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 総社員の同意 四 社員が欠けたこと。 五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。） 六 破産手続開始の決定 七 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判

第六百四十一条 （解散の事由） 持分会社は、次に掲げる事由によって解散する。 一 定款で定めた存続期間の満了 二 定款で定めた解散の事由の発生 三 総社員の同意 四 社員が欠けたこと。 五 合併（合併により当該持分会社が消滅する場合に限る。） 六 破産手続開始の決定 七 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第二項の規定による解散を命ずる裁判

第六百四十六条 （清算人の設置） 清算持分会社には、一人又は二人以上の清算人を置かなければならない。

持分会社（合名会社及び合資会社に限る。以下この節において同じ。）は、定款又は総社員の同意によって、当該持分会社が第六百四十一条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合における当該持分会社の財産の処分の方法を定めることができる。

第二節から前節までの規定は、前項の財産の処分の方法を定めた持分会社については、適用しない。