商法 第201問

株式会社が資本金又は準備金（以下この条において「資本金等」という。）の額を減少する場合（減少する準備金の額の全部を資本金とする場合を除く。）には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、資本金等の額の減少について異議を述べることができる。 ただし、準備金の額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限りでない。 一 定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。 二 前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日）における欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えないこと。

株式会社は、剰余金の額を減少して、準備金の額を増加することができる。 この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。 一 減少する剰余金の額 二 準備金の額の増加がその効力を生ずる日

前項各号に掲げる事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする。

前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上しないことができる。

前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として計上しなければならない。

次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。 一 会社の設立 会社の成立の日から二年以内 二 株式会社の成立後における株式の発行 株式の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、株式の発行の効力が生じた日から一年以内） 三 自己株式の処分 自己株式の処分の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、自己株式の処分の効力が生じた日から一年以内） 四 新株予約権（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この章において同じ。）の発行 新株予約権の発行の効力が生じた日から六箇月以内（公開会社でない株式会社にあっては、新株予約権の発行の効力が生じた日から一年以内） 五 株式会社における資本金の額の減少 資本金の額の減少の効力が生じた日から六箇月以内 六 会社の組織変更 組織変更の効力が生じた日から六箇月以内 七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内 八 会社の新設合併 新設合併の効力が生じた日から六箇月以内 九 会社の吸収分割 吸収分割の効力が生じた日から六箇月以内 十 会社の新設分割 新設分割の効力が生じた日から六箇月以内 十一 株式会社の株式交換 株式交換の効力が生じた日から六箇月以内 十二 株式会社の株式移転 株式移転の効力が生じた日から六箇月以内 十三 株式会社の株式交付 株式交付の効力が生じた日から六箇月以内

第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。 一 目的 二 商号 三 本店及び支店の所在場所 四 株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め 五 資本金の額 六 発行可能株式総数 七 発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容） 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数 十 株券発行会社であるときは、その旨 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所 十二 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項 十二の二 第三百二十五条の二の規定による電子提供措置をとる旨の定款の定めがあるときは、その定め 十三 取締役（監査等委員会設置会社の取締役を除く。）の氏名 十四 代表取締役の氏名及び住所（第二十三号に規定する場合を除く。） 十五 取締役会設置会社であるときは、その旨 十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び第三百七十八条第一項の場所 十七 監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び次に掲げる事項 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役であるものについて社外監査役である旨 十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称 二十 第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行うべき者を置いたときは、その氏名又は名称 二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、次に掲げる事項 二十二 監査等委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項 二十三 指名委員会等設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項 二十四 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め 二十五 第四百二十七条第一項の規定による非業務執行取締役等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるときは、その定め 二十六 第四百四十条第三項の規定による措置をとることとするときは、同条第一項に規定する貸借対照表の内容である情報について不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの 二十七 第九百三十九条第一項の規定による公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め 二十八 前号の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項 二十九 第二十七号の定款の定めがないときは、第九百三十九条第四項の規定により官報に掲載する方法を公告方法とする旨

会社において第九百十一条第三項各号又は前三条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。