商法 第179問
教材: 商法①
司法試験 H21 第49問
論点: 会社関係訴訟
問題
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公式解答
2
正誤・解説
1 ／
株主総会の決議の方法が定款に違反する場合は、当該決議の取消しの原因となるにとどまるが、株主総会の決議の方法が法令に違反する場合は、当該決議の無効の原因となる。
会社法831条1項は、決議の方法が法令・定款に違反する場合を取消事由としている。無効事由は別途、決議内容が法令違反などの場合に問題となるので、本肢は誤り。
根拠条文：商法831条第1項・e-Govで法令を開く商法830条第2項・e-Govで法令を開く
商法830条第2項―現行条文本文
第八百三十条 （相互保険への準用）
この章の規定は、相互保険について準用する。
ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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2 ／
取締役を解任する旨の議案が株主総会において否決された場合の当該取締役の解任の訴えは、当該株主総会の日から３０日以内に限り、提起することができる。
会社法854条1項により、取締役解任の訴えは、解任議案が否決された場合に、当該株主総会の日から30日以内に提起できる。
根拠条文：商法854条第1項・e-Govで法令を開く
3 ／
判例によれば、取締役会設置会社においては、株主総会の招集通知に記載のない事項を当該株主総会で決議したときは、当該決議は無効となる。
取締役会設置会社では、招集通知にない事項を決議した場合でも、直ちに無効ではなく取消事由として扱われる。会社法309条5項・831条1項の関係から、本肢は誤り。
根拠条文：商法831条第1項・e-Govで法令を開く商法298条第1項・e-Govで法令を開く商法299条第1項・e-Govで法令を開く商法299条第2項・e-Govで法令を開く商法309条第5項・e-Govで法令を開く
4 ／
株式会社の役員の解任の訴えは、当該株式会社のみが被告となり、解任の対象となる役員は被告とならない。
会社法855条は、役員解任の訴えについて当該株式会社及び前条1項の役員を被告とすると定める。したがって、本肢は誤り。
根拠条文：商法855条・e-Govで法令を開く
5 ／
取締役の全員について、任期が満了して株主総会で再任されなかった場合、当該株主総会の取締役の選任に関する決議に取消しの事由があっても、その再任されなかった者は、当該決議の取消しの訴えを提起することはできない。
会社法346条1項と831条1項により、任期満了で退任した役員でも、選任決議の取消しによりなお役員としての権利義務を有する者に当たる場合は、取消しの訴えの原告適格が認められる。
根拠条文：商法831条第1項・e-Govで法令を開く商法346条第1項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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