商法 第171問

指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。 ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。 一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定 二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定 三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定 四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定 五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定 六 第三百四十八条の二第二項の規定による委託 七 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認 八 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定 九 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職 十 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任 十一 第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定 十二 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職 十三 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除 十四 補償契約の内容の決定 十五 役員等賠償責任保険契約の内容の決定 十六 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認 十七 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定 十八 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 十九 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十一 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十二 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十三 株式移転計画の内容の決定 二十四 株式交付計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

執行役は、取締役を兼ねることができる。

指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。

執行役は、取締役会の決議によって選任する。

執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解任することができる。

指名委員会は、株主総会に提出する取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与）の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。

報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。 執行役が指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該支配人その他の使用人の報酬等の内容についても、同様とする。

一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

大会社（公開会社でないもの、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役会及び会計監査人を置かなければならない。

公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。