商法 第164問
教材: 商法①
司法試験 H22 第45問（改）
論点: 外部監査
問題
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公式解答
3 / 5
正誤・解説
p1 ／
社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、いずれも、その会社に対する損害賠償責任について、定款の定めに基づく責任限定契約を会社と締結することができる。
社外取締役・社外監査役・会計監査人はいずれも、一定の要件のもとで責任限定契約を締結できる。
根拠条文：商法427条第1項・e-Govで法令を開く商法424条・e-Govで法令を開く商法423条第1項・e-Govで法令を開く商法2条第15号・e-Govで法令を開く商法2条第16号・e-Govで法令を開く商法337条・e-Govで法令を開く
商法2条第15号―現行条文本文
第二条 （公法人の商行為）
公法人が行う商行為については、法令に別段の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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商法2条第16号―現行条文本文
第二条 （公法人の商行為）
公法人が行う商行為については、法令に別段の定めがある場合を除き、この法律の定めるところによる。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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p2 ／
社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、いずれも、常勤であることを要しない。
社外取締役・社外監査役・会計監査人の要件として、常勤性は求められていない。
p3 ／
社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、いずれも、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。
社外取締役・社外監査役には取締役会出席・意見陳述義務があるが、会計監査人にはそのような規定はない。
根拠条文：商法383条第1項・e-Govで法令を開く
p4 ／
社外取締役、社外監査役及び会計監査人（監査法人を除く。）は、いずれも、会社の親会社である指名委員会等設置会社の監査委員を兼ねることができる。
社外取締役等の要件との関係で、会計監査人を除き、親会社の指名委員会等設置会社の監査委員を兼ねられる。
根拠条文：商法400条第4項・e-Govで法令を開く
p5 ／
社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、いずれも、会社の子会社の会計参与（公認会計士に限る。）を兼ねることができる。
社外取締役と社外監査役は兼ねられるが、会計監査人は子会社の会計参与を兼ねることができない。
全体要旨
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