商法 第149問
教材: 商法①
司法試験 H24 第43問
論点: 代表取締役と取締役
問題
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アからオまでの各記述
公式解答
3. イ エ
正誤・解説
p1 ／
Ｂが自己のために会社と取引をするときは、Ａの同意を受けなければならない。
取締役会設置会社でない株式会社では、自己取引には取締役会の承認が必要となる場面の規律はあるが、ここではAの同意が必要とするのは誤り。説明文でも×。
根拠条文：商法356条第1項第2号・e-Govで法令を開く商法365条第1項・e-Govで法令を開く
p2 ／
会社は、定款によって、取締役の任期を選任後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めることができる。
公開会社でない株式会社では、定款で取締役任期を選任後10年以内に終了する最終事業年度の定時株主総会終結時まで伸長できる。設問の5年はそれより短く、定めることができるため正しい。
p3 ／
Ａは、単独で、株主総会の日時及び場所等の株主総会の招集事項を決定することができる。
株主総会の招集は原則として取締役が決定するが、2人以上の取締役がいる場合は過半数決定が原則で、各取締役が単独で決められるとはいえない。説明文でも×。
p4 ／
会社は、Ａがその職務を行うについて第三者に損害を加えたときは、その損害を賠償する責任を負う。
代表取締役など会社の代表者が職務執行に関して第三者に損害を与えた場合、会社はその賠償責任を負う。説明文でも○。
根拠条文：商法350条・e-Govで法令を開く
p5 ／
会社の定款には、代表取締役は株主総会の決議によって取締役の中から定めるとの規定があり、それに基づいてＡが代表取締役に選定されている場合において、Ａが取締役にとどまりつつ代表取締役を辞任したときは、Ｂは、当然に会社を代表する権限を有する。
代表取締役が辞任しても、直ちに残る取締役が当然に代表権を持つわけではない。新たな代表取締役の選定や、法定の職務継続規律を前提に判断する必要がある。説明文でも×。
根拠条文：商法351条第1項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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