商法 第147問

金銭の貸付けを受けた取締役が弁済期限までに弁済せず、株式会社に損害が生じた場合において、当該貸付けに関する取締役会の承認の決議に賛成した他の取締役が当該株式会社に対して損害を賠償する責任は、当該取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、株主総会の特別決議によって一定の限度で免除することができる。

金銭の貸付けが取締役会の承認を受けずにされた場合には、株式会社は、金銭の貸付けを受けた取締役に対して、当該貸付けに係る契約の無効を主張することができる。

金銭の貸付けを受けた取締役が弁済期限までに弁済せず、株式会社に損害が生じた場合において、当該貸付けに関する取締役会の承認の決議に賛成した他の取締役は、その任務を怠ったものと推定される。

判例によれば、株式会社の取締役が当該株式会社の全株式を所有し、当該株式会社の営業が実質上当該取締役の個人経営のものにすぎないときであっても、当該株式会社が当該取締役に対して金銭の貸付けをするためには、当該貸付けに関する取締役会の承認が必要である。

金銭の貸付けを受けた取締役が弁済期限までに弁済せず、株式会社に損害が生じた場合において、当該貸付けを決定した代表取締役は、職務を行うにつき責めに帰することができない事由によるものであることを証明しても、当該株式会社に対して損害を賠償する責任を免れることができない。