商法 第131問
教材: 商法①
予備試験 H30 第20問
論点: 取締役会
問題
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公式解答
5. ウ オ
正誤・解説
p1 ／
会社法上の公開会社でない株式会社が、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めを設けること。
非公開会社であっても、代表取締役の選定・解職は取締役会の権限であり、株主総会でも決められるとする定款は取締役会の監督機能を弱めるためふさわしくない。
根拠条文：会社法362条第2項第3号・e-Govで法令を開く会社法295条第1項・e-Govで法令を開く会社法295条第2項・e-Govで法令を開く
会社法362条第2項第3号―現行条文本文
三 代表取締役の選定及び解職
会社法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:15:15）
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
会社法295条第1項―現行条文本文
株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
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会社法295条第2項―現行条文本文
前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
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p2 ／
取締役会が取締役の全員を代表取締役に選定すること。
全取締役を代表取締役にすると、他の取締役を監督する立場がなくなり、取締役会による相互監督が働きにくくなるため、監督機能に資するとはいえない。
根拠条文：会社法362条第2項第2号・e-Govで法令を開く
会社法362条第2項第2号―現行条文本文
二 取締役の職務の執行の監督
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p3 ／
取締役会が代表取締役を解職するとされていること。
代表取締役の選定・解職権限を取締役会に持たせることは、代表取締役を監督し、必要に応じて交代させる手段となるので、監督機能に資する。
根拠条文：会社法362条第2項第3号・e-Govで法令を開く
会社法362条第2項第3号―現行条文本文
三 代表取締役の選定及び解職
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p4 ／
取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が取締役会を招集するとされていること。
取締役会の招集権限を特定の取締役に固定すると、各取締役に認められた招集権限が制限され、監督機能の強化にはつながらない。
根拠条文：会社法366条第1項・e-Govで法令を開く
会社法366条第1項―現行条文本文
取締役会は、各取締役が招集する。
ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する。
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p5 ／
取締役会は、3か月に1回以上、開催しなければならないとされていること。
定期的に取締役会を開催させることで、業務執行状況の報告・監督の機会が確保され、取締役会の監督機能の実効性が高まる。
根拠条文：会社法363条第2項・e-Govで法令を開く会社法372条第1項・e-Govで法令を開く会社法372条第2項・e-Govで法令を開く
会社法363条第2項―現行条文本文
前項各号に掲げる取締役は、三箇月に一回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
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会社法372条第1項―現行条文本文
取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
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会社法372条第2項―現行条文本文
前項の規定は、第三百六十三条第二項の規定による報告については、適用しない。
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全体要旨
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