商法 第92問
教材: 商法①
予備試験 H29 第19問
論点: 株主総会
問題
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アからオまでの各記述
公式解答
5. ウ オ
正誤・解説
A ／
単元未満株主は、その有する単元未満株式について、株主総会において議決権を行使することができない。
189条1項は、単元未満株式について株主総会等で議決権を行使できないとする。少額出資者の権利を限定し、会社の株主管理コストを抑える趣旨。
根拠条文：商法189条第1項・e-Govで法令を開く
I ／
取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
295条2項は、取締役会設置会社の株主総会は法定事項と定款事項に限って決議できるとする。経営を取締役に委ねるという所有と経営の分離の趣旨。
根拠条文：商法295条第2項・e-Govで法令を開く
U ／
会社は、自己株式については、株主総会における議決権を有しない。
308条2項により、会社は自己株式について議決権を有しない。自己株式に議決権を認めると経営判断への影響が不自然になり、支配の公正を害するおそれがある。
根拠条文：商法308条第2項・e-Govで法令を開く商法308条第1項・e-Govで法令を開く
E ／
判例の趣旨によれば、会社は、定款の定めによって、株主総会における議決権行使の代理人の資格を当該会社の株主に限ることができる。
判例は、代理人資格を株主に限る定款規定は、合理的理由のある相当程度の制限として有効とする。第三者による攪乱防止や会社利益保護の趣旨。
根拠条文：商法239条第3項・e-Govで法令を開く会社法310条第1項・e-Govで法令を開く
会社法310条第1項―現行条文本文
株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。
この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
会社法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:15:15）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
O ／
A株式会社（以下「A社」という。）がその株主であるB株式会社（以下「B社」という。）の議決権の総数の4分の1以上を有する場合には、B社は、A社の株主総会において、議決権を有しない。
308条1項本文は、親会社子会社関係など一定の場合に、子会社側の議決権を制限する。株式の相互保有による経営の歪みや資本空洞化を防ぐ趣旨。
根拠条文：商法308条第2項・e-Govで法令を開く商法308条第1項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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