商法 第84問

監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。

監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定しなければならない。

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。

前項の規定は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）において、定款によって、同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

監査等委員である取締役の任期については、第一項ただし書の規定は、適用しない。

前項の規定にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。 ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。 一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定 二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定 三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定 四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定 五 株主総会に提出する議案（会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定 六 第三百四十八条の二第一項の規定による委託 七 第三百六十一条第七項の規定による同項の事項の決定 八 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項の承認 九 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定 十 第三百九十九条の七第一項第一号の規定による監査等委員会設置会社を代表する者の決定 十一 前項第六号に掲げる事項 十二 補償契約（第四百三十条の二第一項に規定する補償契約をいう。第四百十六条第四項第十四号において同じ。）の内容の決定 十三 役員等賠償責任保険契約（第四百三十条の三第一項に規定する役員等賠償責任保険契約をいう。第四百十六条第四項第十五号において同じ。）の内容の決定 十四 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認 十五 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定 十六 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 十七 合併契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 十八 吸収分割契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 十九 新設分割計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十 株式交換契約（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定 二十一 株式移転計画の内容の決定 二十二 株式交付計画（当該監査等委員会設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定

一 株主総会の日時及び場所

監査等委員は、取締役が監査等委員会設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査等委員会設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる。