商法 第51問
教材: 商法①
司法試験 H18 第41問
論点: 株式・持分の譲渡
問題
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公式解答
5. ウ オ
正誤・解説
p1 /
合名会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分を他人に譲渡することができない。
商法の説明文で「ア。○」。585条1項・4項により、他の社員全員の承諾がない限り持分譲渡はできないとされている。
根拠条文:商法585条第1項・e-Govで法令を開く商法585条第4項・e-Govで法令を開く商法585条第2項・e-Govで法令を開く
商法585条第1項―現行条文本文
運送品の滅失等についての運送人の責任は、運送品の引渡しがされた日(運送品の全部滅失の場合にあっては、その引渡しがされるべき日)から一年以内に裁判上の請求がされないときは、消滅する。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文(取得日時: 2026-07-26T23:14:48)
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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商法585条第4項―現行条文本文
第五百八十五条
運送品の滅失等についての運送人の責任は、運送品の引渡しがされた日(運送品の全部滅失の場合にあっては、その引渡しがされるべき日)から一年以内に裁判上の請求がされないときは、消滅する。
前項の期間は、運送品の滅失等による損害が発生した後に限り、合意により、延長することができる。
運送人が更に第三者に対して運送を委託した場合において、運送人が第一項の期間内に損害を賠償し又は裁判上の請求をされたときは、運送人に対する第三者の責任に係る同項の期間は、運送人が損害を賠償し又は裁判上の請求をされた日から三箇月を経過する日まで延長されたものとみなす。
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商法585条第2項―現行条文本文
前項の期間は、運送品の滅失等による損害が発生した後に限り、合意により、延長することができる。
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p2 /
合資会社における業務を執行しない有限責任社員は、定款に別段の定めがない限り、業務を執行する社員の全員の承諾があれば、その持分を他人に譲渡することができる。
商法の説明文で「イ。○」。585条2項により、業務執行しない有限責任社員は、業務執行社員全員の承諾があれば持分譲渡ができる。
根拠条文:商法585条第1項・e-Govで法令を開く商法585条第4項・e-Govで法令を開く商法585条第2項・e-Govで法令を開く
商法585条第1項―現行条文本文
運送品の滅失等についての運送人の責任は、運送品の引渡しがされた日(運送品の全部滅失の場合にあっては、その引渡しがされるべき日)から一年以内に裁判上の請求がされないときは、消滅する。
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商法585条第4項―現行条文本文
第五百八十五条
運送品の滅失等についての運送人の責任は、運送品の引渡しがされた日(運送品の全部滅失の場合にあっては、その引渡しがされるべき日)から一年以内に裁判上の請求がされないときは、消滅する。
前項の期間は、運送品の滅失等による損害が発生した後に限り、合意により、延長することができる。
運送人が更に第三者に対して運送を委託した場合において、運送人が第一項の期間内に損害を賠償し又は裁判上の請求をされたときは、運送人に対する第三者の責任に係る同項の期間は、運送人が損害を賠償し又は裁判上の請求をされた日から三箇月を経過する日まで延長されたものとみなす。
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商法585条第2項―現行条文本文
前項の期間は、運送品の滅失等による損害が発生した後に限り、合意により、延長することができる。
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p3 /
株式の発行後に定款を変更して当該株式について譲渡を禁止する定めを設けようとするときは、当該株式を有する株主全員の同意を得なければならない。
商法の説明文で「ウ。×」。定款変更で譲渡制限を新設する場合でも、株主全員の同意は不要とされる。
p4 /
株式の譲渡による取得について、株主以外の者が取得することについてのみ会社の承認を要する旨を定款で定めることができる。
商法の説明文で「エ。○」。107条2項、108条2項の説明から、株主以外の者による取得のみ承認を要する定めを置ける。
根拠条文:商法107条第2項・e-Govで法令を開く商法108条第2項・e-Govで法令を開く
p5 /
株式の譲渡による取得について、取締役会設置会社ではなく株主総会の承認を要する旨を定款に定めることはできない。
商法の説明文で「オ。×」。139条1項ただし書により、定款に別段の定めがあれば承認機関を株主総会とすることもできる。
根拠条文:商法139条第1項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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