商法 第243問
教材: 商法②
司法試験 H24 第48問(改)
論点: 株式交換
問題
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公式解答
4. イ オ
正誤・解説
p1 /
株式交換完全子会社の株主に対して交付される対価が金銭のみである場合には、株式交換完全親会社の債権者は、その株式交換について異議を述べることができる。
会社法799条1項3号は、対価が金銭等のみの場合の「株式交換完全親株式会社の債権者」を異議手続の対象としている。したがって、記述は正しい。
根拠条文:商法799条第1項・e-Govで法令を開く商法799条第1項第3号・e-Govで法令を開く同項3号・e-Govを開く
商法799条第1項―現行条文本文
船員は、前条の案に対し、異議の申立てをすることができる。
この場合において、当該異議の申立ては、その案が示された後、当該異議の申立てをすることができる最初の港の管海官庁にしなければならない。
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商法799条第1項第3号―現行条文本文
船員は、前条の案に対し、異議の申立てをすることができる。
この場合において、当該異議の申立ては、その案が示された後、当該異議の申立てをすることができる最初の港の管海官庁にしなければならない。
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p2 /
株式会社が株式交換をするために株主総会の決議による承認を要しない場合には、株主は、会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができない。
会社法785条1項は、吸収合併等のほか、株式交換についても反対株主の株式買取請求を認める。したがって、株主総会決議を要しない場合でも直ちに買取請求ができないとはいえず、記述は誤り。
根拠条文:商法785条第1項・e-Govで法令を開く商法785条第2項・e-Govで法令を開く商法797条第1項・e-Govで法令を開く商法797条第2項・e-Govで法令を開く
商法797条第1項―現行条文本文
救助に従事した船舶に係る救助料については、その三分の二を船舶所有者に支払い、その三分の一を船員に支払わなければならない。
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商法797条第2項―現行条文本文
前項の規定に反する特約で船員に不利なものは、無効とする。
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p3 /
指名委員会等設置会社にあっては、株主総会の決議による承認を要しない株式交換契約について、その内容の決定を執行役に委任することができる。
会社法416条4項は、指名委員会等設置会社の取締役会が、一定の事項を除き、業務執行の決定を執行役に委任できるとしており、株式交換契約の内容決定も例外に当たらない。したがって、記述は正しい。
根拠条文:商法416条第4項・e-Govで法令を開く商法416条第4項第22号・e-Govで法令を開く
p4 /
株式交換完全子会社が種類株式発行会社であるときは、その会社の発行する種類の株式の内容に応じ、ある種類の株式の株主に対しては対価を交付しないこととすることができる。
会社法768条2項1号は、種類株式発行会社の株式交換で、種類ごとに対価の有無を定めることを認めている。したがって、記述は正しい。
根拠条文:商法768条第2項・e-Govで法令を開く商法768条第2項第1号・e-Govで法令を開く
商法768条第2項―現行条文本文
第七百六十八条 (船荷証券が作成された場合の特則)
船荷証券が作成された場合における前編第八章第二節の規定の適用については、第五百八十条中「荷送人」とあるのは、「船荷証券の所持人」とし、第五百八十一条、第五百八十二条第二項及び第五百八十七条ただし書の規定は、適用しない。
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商法768条第2項第1号―現行条文本文
第七百六十八条 (船荷証券が作成された場合の特則)
船荷証券が作成された場合における前編第八章第二節の規定の適用については、第五百八十条中「荷送人」とあるのは、「船荷証券の所持人」とし、第五百八十一条、第五百八十二条第二項及び第五百八十七条ただし書の規定は、適用しない。
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p5 /
株式交換完全子会社は、株式交換の効力が生じた日から2週間以内に、その本店の所在地において、株式交換による変更の登記をしなければならない。
会社法915条1項の2週間以内の登記義務は、変更事項が生じた会社について問題となるが、株式交換完全子会社では変動するのは株主であり、同条3項3号の変更登記は生じない。なお、株式交換完全親会社では別途登記が問題となる。
全体要旨
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