商法 第230問
教材: 商法②
司法試験 H22 第47問（改）
論点: 合併
問題
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公式解答
1 / 4
正誤・解説
1 ／
株主総会の決議による承認を要しない合併契約を除き、指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、執行役に当該合併契約の内容の決定を委任することができない。
会社法416条4項柱書は、指名委員会等設置会社の取締役会が、一定の場合を除き、合併契約の内容の決定を執行役に委任できる旨を定める。したがって、委任できないとする記述は誤り。
根拠条文：商法416条第4項・e-Govで法令を開く商法416条第4項第19号・e-Govで法令を開く
2 ／
新設合併において、新設合併設立株式会社は、合併契約に定められた新設合併がその効力を生ずる日から２週間以内に、新設合併設立株式会社の設立の登記をしなければならない。
新設合併の効力発生日は設立登記の日であり、効力発生日から2週間以内に設立登記をするのではない。なお、2週間の登記義務は吸収合併の場合の消滅会社等に関する規定である。
根拠条文：商法754条第1項・e-Govで法令を開く商法49条・e-Govで法令を開く商法921条・e-Govで法令を開く
商法754条第1項―現行条文本文
発航後においては、全部航海傭船契約の傭船者は、第七百四十五条に規定する合計額及び滞船料を支払い、又は相当の担保を供しなければ、全部航海傭船契約の解除をすることができない。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
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過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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3 ／
吸収合併において、吸収合併存続株式会社の反対株主が当該吸収合併存続株式会社に対し会社法所定の手続に従って自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求した場合、当該株式買取請求の意思表示が当該吸収合併存続株式会社に到達した時に、当該株式買取請求に係る株式の買取りは、その効力を生ずる。
会社法798条6項は、株式買取請求の効力が生ずる時点を「効力発生日」としている。到達時ではないため、記述は誤り。
根拠条文：商法798条第6項・e-Govで法令を開く
商法798条第6項―現行条文本文
第七百九十八条 （救助料の割合の案）
船舶所有者が前条第四項の規定により救助料の割合を決定するには、航海を終了するまでにその案を作成し、これを船員に示さなければならない。
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4 ／
新設合併において、新設合併設立株式会社の株式が１株も発行されないことは、あり得ない。
新設合併では、新設合併設立株式会社が新設合併消滅会社の株主等に株式を交付することが予定されており、少なくとも一部に対する株式交付が必要となる。よって、1株も発行されないことはない。
根拠条文：商法753条第1項・e-Govで法令を開く商法753条第1項第6号・e-Govで法令を開く
商法753条第1項―現行条文本文
発航前においては、全部航海傭船契約（船舶の全部を目的とする航海傭船契約をいう。以下この節において同じ。）の傭船者は、運送賃の全額及び滞船料を支払って全部航海傭船契約の解除をすることができる。
ただし、全部航海傭船契約の解除によって運送人に生ずる損害の額が運送賃の全額及び滞船料を下回るときは、その損害を賠償すれば足りる。
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商法753条第1項第6号―現行条文本文
発航前においては、全部航海傭船契約（船舶の全部を目的とする航海傭船契約をいう。以下この節において同じ。）の傭船者は、運送賃の全額及び滞船料を支払って全部航海傭船契約の解除をすることができる。
ただし、全部航海傭船契約の解除によって運送人に生ずる損害の額が運送賃の全額及び滞船料を下回るときは、その損害を賠償すれば足りる。
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5 ／
吸収合併において、吸収合併消滅株式会社の反対株主が当該吸収合併消滅株式会社に対し会社法所定の手続に従って自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求した場合、当該反対株主は、吸収合併契約に定められた吸収合併がその効力を生ずる日から３０日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。
会社法786条2項は、価格決定申立ての期間を「効力発生日から30日以内」ではなく、「その期間の満了の日後30日以内」としている。したがって記述は誤り。
根拠条文：商法786条第2項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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