商法 第205問
教材: 商法②
司法試験 H23 第47問（改）
論点: 清算中の会社
問題
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公式解答
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正誤・解説
p1 ／
その会社が取締役会設置会社であった場合、清算人会を置かなければならない。
取締役会設置会社が株主総会決議で解散した場合でも、当然に清算人会を置く必要はない。清算人会設置が必要とされるのは監査役会設置会社など条文上の場合に限られる。
根拠条文：商法471条・e-Govで法令を開く商法477条第3項・e-Govで法令を開く
p2 ／
その会社は、解散した後、速やかに、債務の弁済をしなければならない。
清算株式会社は、債権者に債権を申し出るべき期間内は債務の弁済ができない。したがって、解散後ただちに弁済しなければならないとはいえない。
根拠条文：商法500条第1項・e-Govで法令を開く
p3 ／
その会社は、清算が終了するまで、株主総会の特別決議によって、株式会社を継続することができる。
会社法473条は、解散した株式会社でも、清算が終わるまでは株主総会の決議で会社継続ができると定める。特別決議の要件も309条2項11号により整理される。
p4 ／
その会社の法人格は、清算が終了しても、その会社が清算結了の登記をするまでは、消滅しない。
法人格は清算事務の終了で消滅し、清算結了登記はその事実を公示するための登記にすぎない。登記があるまでは消滅しない、とはいえない。
根拠条文：商法929条・e-Govで法令を開く商法929条第1号・e-Govで法令を開く
p5 ／
その会社が会社法上の公開会社である指名委員会等設置会社であった場合、監査委員が監査役となる。
指名委員会等設置会社の清算株式会社では、原則として監査委員が監査役となる。条文上、公開会社又は大会社であった清算株式会社について監査役設置義務があり、同社形態では監査委員が監査役となる。
根拠条文：商法477条第4項・e-Govで法令を開く商法477条第6項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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