商法 第197問
教材: 商法②
司法試験 H24 第46問
論点: 計算
問題
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公式解答
5. エ オ
正誤・解説
p1 ／
会社が資本金の額を減少する場合には、その会社の債権者は、その会社に対し、これについて異議を述べることができる。
449条1項は、資本金等の額を減少する場合、債権者が当該会社に対して異議を述べることができるとする。したがって記述は正しい。
根拠条文：商法449条第1項・e-Govで法令を開く
p2 ／
資本金の額の減少の無効は、訴えをもってのみ主張することができる。
828条1項5号により、株式会社における資本金の額の減少の無効は、訴えをもってのみ主張できる。したがって記述は正しい。
根拠条文：商法828条第1項第5号・e-Govで法令を開く
商法828条第1項第5号―現行条文本文
航海の途中において不可抗力により保険の目的物である貨物が売却されたときは、保険者は、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を控除した額を塡補する責任を負う。
一 保険価額（約定保険価額があるときは、当該約定保険価額）
二 当該貨物の売却によって得た代価から運送賃その他の費用を控除した額
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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p3 ／
会社が準備金の額を減少する場合において、その減少額の全部を資本金とするときは、その会社の債権者は、その会社に対し、準備金の額の減少について異議を述べることができない。
449条1項ただし書は、減少する準備金の全部を資本金とする場合には同項本文の債権者異議手続の適用を除外する。したがって記述は正しい。
根拠条文：商法449条第1項・e-Govで法令を開く
p4 ／
取締役会設置会社が剰余金の額を減少する場合において、その減少額の全部を準備金とするときは、取締役会の決議によって剰余金の額の減少をすることができる。
452条は、剰余金の額の減少は株主総会の決議によることを要するとする。取締役会決議で足りるわけではないので、記述は誤り。
根拠条文：商法452条・e-Govで法令を開く
p5 ／
会社が剰余金の処分として任意積立金の積立てをする場合には、定時株主総会の決議によらなければならない。
任意積立金の積立て等の剰余金処分は、原則として株主総会の決議によるが、定時株主総会に限るものではない。したがって記述は誤り。
根拠条文：商法452条・e-Govで法令を開く
全体要旨
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