商法 第18問
教材: 商法①
予備試験 R01 第16問
論点: 設立時取締役
問題
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発起設立により株式会社を設立する場合（設立しようとする株式会社が種類株発行会社である場合を除く。）における設立時取締役に関する次の1から5までの各記述のうち、正しいものを2個選びなさい。
公式解答
2 / 3
正誤・解説
1 ／
公証人の認証を受けた定款で設立時取締役として定められ、設立時監査役に選任されたものとみなされたものは、発起人の全員の同意によっても解任することができない。
設立時取締役等は、株式会社の成立時までの間、発起人の議決権の過半数（一定の場合は3分の2以上）で解任できる。全員同意でなければ解任できないわけではない。
2 ／
設立時取締役は、その選任後遅滞なく、株式会社の設立の手続が法令又は定款に違反していないことを調査しなければならず、法令又は定款に違反する事項があると認めるときは、発起人にその旨を通知しなければならない。
設立時取締役には、選任後遅滞なく、設立手続が法令・定款に違反していないかを調査し、違反等があれば発起人へ通知する義務がある。
根拠条文：商法46条第1項第4号・e-Govで法令を開く商法46条第2項・e-Govで法令を開く
3 ／
株式会社の成立の時における現物出資財産の価額が当該現物出資財産について定款に記載された価額に著しく不足するときであっても、定款に記載された現物出資に関する事項について裁判所が選任した検査役の調査を経た場合には、設立時取締役は、当該不足額を支払う義務を負わない。
原則として不足額の支払義務があるが、裁判所選任の検査役調査を経た場合など法定の例外に当たるときは、設立時取締役はその義務を負わない。
4 ／
株式会社が成立しなかったときは、設立時取締役は、連帯して、株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、株式会社の設立に関して支出した費用を負担する。
会社が成立しなかった場合の責任・費用負担は発起人についての規定であり、設立時取締役が連帯して負うという内容ではない。
根拠条文：商法56条・e-Govで法令を開く
5 ／
設立時取締役の株式会社に対する責任は、株主代表訴訟の対象とならない。
設立時取締役の責任追及も、一定の要件のもとで株主代表訴訟の対象となる。対象とならないとはいえない。
根拠条文：商法847条第1項・e-Govで法令を開く商法847条第3項・e-Govで法令を開く
商法847条第1項―現行条文本文
登記した船舶は、抵当権の目的とすることができる。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
商法847条第3項―現行条文本文
船舶の抵当権には、不動産の抵当権に関する規定を準用する。
この場合において、民法第三百八十四条第一号中「抵当権を実行して競売の申立てをしないとき」とあるのは、「抵当権の実行としての競売の申立て若しくはその提供を承諾しない旨の第三取得者に対する通知をせず、又はその通知をした債権者が抵当権の実行としての競売の申立てをすることができるに至った後一週間以内にこれをしないとき」と読み替えるものとする。
商法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:48）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
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全体要旨
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