商法 第1問
教材: 商法①
司法試験 H19 第37問
論点: 定款の目的
問題
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アからオまでの各記述
公式解答
2. ア エ
正誤・解説
p1 ／
株式会社が新規の事業を行うためには、その都度定款変更が必要となって煩雑である。
説明では、これは定款目的説への批判としてふさわしくないとされている。定款変更の煩雑さは取引安全保護と直接関係せず、批判の理由としては弱い。
根拠条文：民法34条・e-Govで法令を開く
民法34条―現行条文本文
第三十四条 （法人の能力）
法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。
民法・e-Gov法令APIから取得した現行条文（取得日時: 2026-07-26T23:14:46）
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
ローカル法令全文で確認 ／ e-Govで現行法令を確認
過去問出題時点の旧条文と異なる場合があります。
p2 ／
株式会社の目的は登記されるが、取引相手方が取引のたびに会社の目的を確認することを期待することはできない。
説明では、これはふさわしいとされている。取引相手に毎回目的確認を求めるのは現実的でなく、取引の安全が害されるおそれがあるという批判になる。
根拠条文：商法911条第3項第1号・e-Govで法令を開く
p3 ／
株式会社は、ある取引が会社に有利な場合にはその無効を主張せず、会社に不利な場合に目的の範囲外のものであるという理由をもってその無効を主張することができることとなり、不都合である。
説明では、これはふさわしいとされている。会社が有利・不利で無効主張を使い分けられることになり、取引の安全を害するという批判である。
根拠条文：商法911条第3項第1号・e-Govで法令を開く商法423条第1項・e-Govで法令を開く
p4 ／
取締役に過大な責任を負わせることとなって酷である。
説明では、これはふさわしくないとされている。目的外行為を無効とみれば会社の損害発生が抑えられ、取締役の損害賠償責任が過大になるとはいえない。
根拠条文：商法423条第1項・e-Govで法令を開く
p5 ／
取引相手方がある行為が目的の範囲内のものであるかどうかを確に判断することは困難である。
説明では、これはふさわしいとされている。目的が広く解釈されても、相手方が個々の行為の目的適合性を確実に判断するのは難しく、取引の安全が害されるおそれがある。
根拠条文：商法911条第3項第1号・e-Govで法令を開く商法423条第1項・e-Govで法令を開く
全体要旨
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